ثبت تغییرات شرکت تضامنی

نگارش توسط : تیم تحریریه ایلیا     |     سه شنبه، 2 بهمن 1403

ثبت تغییرات شرکت تضامنی بسیار بر روابط شرکا و ذی‌نفعان شرکت تأثیر خواهد گذاشت. شما می‌توانید هر زمان پس از ثبت شرکت، هر تغییری که دوست داشتید در وضعیت شرکت یا اساسنامه‌ی آن به وجود آورید اما تمام این تغییرات را باید به طور قانونی به ثبت برسانید تا در آینده دچار مشکلات مالیاتی یا قانونی نشوید.

ما در این مطلب به شما توضیح می‌دهیم که شرکت تضامنی چیست و اگر می‌خواهید در چنین شرکت‌هایی تغییرات خاصی به وجود آورید چطور باید آن‌ها را به ثبت برسانید. اگر در زمینه ثبت شرکت‌ها یا ثبت تغییرات هر سؤالی داشتید، سؤالات خود از کارشناسان مؤسسه حقوقی ایلیاکو بپرسید تا اطلاعات کافی در این زمینه داشته باشید.

درباره شرکت تضامنی

شرکت تضامنی یکی از انواع شرکت‌های تجاری است که مهم‌ترین و کلیدی‌ترین مسئله در آن اعتبار و شخصیت شرکا است چون مسئولیت در چنین شرکت‌هایی تضامنی است و در صورتی که شرکت به مشکل خاصی بخورد، هر کدام از شرکا مسئول پرداخت تمامی بدهی‌ها و قرض‌های شرکت خواهند بود و هیچ‌گونه قراردادی مخالف این مسئله نمی‌توانید تنظیم کنید یا در اساسنامه شرکت خلاف این مسئله را نمی‌توانید قید کنید.

شرکت‌های تضامنی بین دو یا چند شریک تشکیل می‌شود و طلبکار در چنین شرکت‌هایی می‌تواند طلب خود را از هر کدام از شرکا مطالبه کند و در مقابل شریکی که بدهی‌ها را پرداخت کرده نیز می‌تواند بستانکار شود و با مراجعه به دیگر شرکا، سهم زیاد خود را متناسب با سرمایه‌ای که در شرکت دارند، طلب کند.

قوانین کلی برای ثبت تغییرات شرکت تضامنی

هر زمان که از ثبت شرکت گذشته باشد می‌توانید نسبت به تغییرات شرکت اقدام نمایید اما باید این تغییرات طی اصول و قوائدی در شرکت صورت پذیرید. همچنین باید این تغییرات شرکت را به صورت قانونی به ثبت برسانید تا در آینده دچار مشکل نشوید و سهامداران و ذی‌نفعان شرکت را از مسئله تغییرات مطلع سازید.

طبق قانون تجارت فقط برای سه مورد مهم در شرکت‌های تضامنی نیاز به تصمیم‌گیری و اتفاق آرا است و دیگر موارد جزو موارد ساکت در قوانین شرکت است:

1. بر اساس ماده ۱۲۳ قانون تجارت کشور هرگونه انتقال سهم الشرکه هریک از شرکا به شریک دیگر، منوط به رضایت کل شرکای شرکت تضامنی است.
2. طبق قانون تجارت و در بند ۱۳۵ آن برای تغییرات شرکت بیان شده است که هر شرکت تضامنی این امکان را دارد با تصویب تمام شرکا و رعایت مقررات مربوط به شرکت های سهامی، به شرکت سهامی تبدیل گردد.
3. طبق ماده ۱۳۶ قانون تجارت در آخرین بند از قوانینی که نیاز به تصمیم گیری توسط شرکا است چنین قید شده است: در صورتی که شرکا قصد انحلال شرکت را داشته باشند، باید کلیه شرکا رضایت خود را نسبت به این موضوع اعلام کنند.

سکوت قانون در تغییرات شرکت تضامنی

همان‌طور که تا به این‌جا متوجه شدید، ۳ مورد تغییراتی که گفتیم باید حتماً با آرای تمای شرکا به تصویب برسد ولی در بقیه موارد نیازی به آرای تمامی شرکا ندارید و در حالت سکوت می‌توانید این تغییرات را در شرکت اعمال کنید که این تغییرات خود به سه دسته تقسیم می‌شود:

1. درباره این‌که چه تصمیمی باید در شرکت اتخاذ شود (به‌غیر از ۳ مورد بالا)، باید به اتفاق آرای شرکا تصمیم‌گیری نمایید.
2. قانونگذار با توجه به اهمیت ۳ مورد فوق الذکر در آن‌ها اتفاق آراء شرکاء را لازم دانسته است و حد نصاب برای تصمیم گیری در بقیه موارد بستگی به اساسنامه شرکت دارد و اگر اساسنامه شرکت نیز در این باره ساکت باشد، شرکت باطل است.

تغییر در اساسنامه شرکت تضامنی، تغییر میزان سهام و تعداد شرکا در اختیار مجمع عمومی شرکت است و تنها با توافق آن‌ها صورت خواهد گرفت. اما اگر بخواهید مدت فعالیت مدیران را تمدید کنید یا در سِمت کارمندان خود تغییری ایجاد کنید نیازی به مجمع ندارید و این‌ گزینه‌ها در اختیار هیئت مدیره شرکت است. هر تغییری در زمینه‌های زیر را باید به ثبت برسانید:

• تغییر اساسنامه؛
• تمدید مدت شرکت اضافه بر مدت مقرر؛
• انحلال شرکت؛
• تغییر حق امضاء؛
• تغییر در هیئت مدیره؛
• افزوده شدن سهام‌دار جدید؛
• تغییر در نام و نوع فعالیت شرکت؛
• تغییر سهام؛
• تغییر آدرس؛
• تمدید هیئت مدیره شرکت سهامی خاص.

مدارکِ ثبت تغییرات شرکت تضامنی

شما برای ثبت تغییرات شرکت نیاز به صورتجلسه تغییرات دارید که باید آن را در 2 نسخه تهیه کنید و با امضاء کلیه اعضا و مُهر شرکت، به دست اداره ثبت شرکت‌ها برسانید. همچنین در کنارش نیاز به مستندات لازم برای ثبت تغییرات شرکت دارید. برای ثبت تغییرات شرکت بسته به نیاز باید مدارک زیر را تهیه کنید:

- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده؛

ـ دو جلد از اساسنامه یا اظهارنامه ثبت شرکت؛

ـ مدارک هویتی شرکا، بازرسان و سهامداران (شناسنامه + کارت ملی)؛

ـ مدارک هویتی شرکای جدید (اگر قرار است شریکی به جمع شما اضافه شود)؛

- صورتجلسه هیئت مدیره (چنانچه این وظیفه برعهده هیئت مدیره باشد)؛
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء؛

ـ ارائه لیست شرکا و میزان سهام آن‌ها (برای افزایش یا کاهش سرمایه) با امضای کلیه شرکا؛

ـ ارائه برگ نمایندگی برای نمایندگان اشخاص حقوقی در صورتی‌که شرکای شرکت اشخاص حقوقی هستند؛

ـ اگر جلسه مجمع با حضور اکثریت شرکا تشکیل‌شده ارائه‌ اصل آگهی دعوت مطابق اساسنامه شرکت و با رعایت مواد ۶ قانون تجارت الزامی است.

ـ شرکت تنها با رضایت تمامی شرکا منحل خواهد شد؛
- ارائه مجوز از مراجع ذیصلاح ( در صورت نیاز).

مراحل ثبت تغییرات شرکت تضامنی

پس از تهیه مدارک لازم براساس تغییراتی که می‌خواهید در شرکت به وجود آورید، باید فرآیند ثبت تغییرات شرکت را از سامانه اداره «ثبت شرکت‌ها» پیگیری کنید. بنابراین مراحل زیر را قدم به قدم طی کنید:

• به سامانه اینترنتی اداره «ثبت شرکت‌ها» وارد شوید.
• وارد بخش «صورتجلسه تغییرات» شوید.
• اطلاعات شرکت متقاضی اعمال تغییرات از جمله نوع شرکت که در این‌جا «تضامنی» هست را وارد کنید.
• اطلاعات مربوط به جلسه یا جلسات مجمع عمومی در خصوص تصمیم‌گیری تغییرات را وارد نمایید.
• متن صورتجلسه را باید به‌ طور کامل در سامانه وارد کنید.
• اطلاعات اشخاص حاضر در جلسه و سِمت آن‌ها (مدیر یا سهامدار) را وارد کنید.
• در صورت تغییر در شرکا یا سِمت اعضای هیئت مدیره، باید اطلاعات شرکای جدید و قبلی را وارد نمایید.
• اگر قصد دارید نام شرکت را تغییر دهید باید تمام اسامی جدید را وارد نمایید.
• سهام و سرمایه جدید شرکت و مدارک مربوط به منابع مالی جدید را در صورت کاهش یا افزایش سرمایه شرکت وارد کنید.
• موضوع فعالیت و کاربردی جدید شرکت را در صورت تغییر موضوع شرکت وارد نمایید.
• تمامی اسناد و مدارک مانند اساسنامه و مدارک هویتی شرکا را در سامانه وارد کنید.

در انتها باید اصل تمامی مدارک و ضمائم آن‌ها از طریق پُست پیشتاز به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال کنید و در انتها تغییرات شرکت را در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار منتشر کنید.

هزینه ثبت تغییرات شرکت تضامنی

شما برای محاسبه هزینه تغییرات شرکت باید دو عامل مهم را در نظر بگیرید. ابتدا این‌که برای تصمیم‌گیری در مورد این تغییرات چند جلسه برگزار کرده‌اید و چند صورتجلسه را باید به ثبت برسانید. مثلاً اگر قصد دارید آدرس شرکت خود را تغییر بدهید تنها یک صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده کفایت می‌کند. شما بابت ثبت هر صورتجلسه باید حدود ۹۰۰ هزار تومان پرداخت کنید.

هزینه بسیار مهم بعدی در ثبت تغییرات، هزینه نشرآگهی است که تعرفه آن بسته به میزان خطوط آگهی متفاوت خواهد بود که معمولاً بین ۲۵۰ الی ۳۵۰ هزار تومان متغیر است.

ثبت تغییرات شرکت: یک چارچوب قانونی برای موفقیت در کسب‌وکار

در این مطلب مهم‌ترین نکات ثبت تغییرات شرکت تضامنی را توضیح دادیم. بهتر است که روند قانونی ثبت تغییرات را به طور کامل پیگیری کنید تا در آینده دچار مشکل خاصی نشوید. می‌توانید ثبت تغییرات شرکت خود را به کارشناسان مؤسسه حقوقی ایلیاکو بسپارید.