ثبت تغییرات شرکت

نگارش توسط : تیم تحریریه ایلیا     |     سه شنبه، 2 بهمن 1403

ثبت تغییرات شرکت فرآیندی ضروری و قانونی است. شما برای به‌روزرسانی اطلاعات مرتبط با هویت و ساختار مدیریتی شرکت باید تغییرات آن را به ثبت برسانید. عدم ثبت به موقع تغییرات شرکت ممکن است شما را با مشکلات حقوقی یا مالی درگیر کند و حتی باعث از دست‌رفتن اعتبار شرکت شود. پس اگر قصد دارید تغییری در شرکت به وجود بیاورید حتماً تغییرات را در سریع‌ترین زمان ممکن به ثبت برسانید.

برای ثبت تغییرات شرکت باید مراحل قانونی خاصی را طی کنید و مدارک خاصی نیز تهیه کنید. در ادامه با ما همراه باشید تا با تغییرات شرکت و نحوه‌ی ثبت آن آشنا شوید. اگر در زمینه ثبت شرکت یا ثبت تغییرات آن سؤالی داشتید با کارشناسان مؤسسه حقوقی ایلیاکو تماس بگیرید و حتی اگر حس می‌کنید زمان کافی برای ثبت تغییرات شرکت خود ندارید، این کار را به کارشناسان این مؤسسه بسپارید.

چرا باید شرکت خود را ثبت کنیم؟

شما برای انجام فعالیت‌های خود به صورت قانونی یا انجام هرگونه کسب‌وکاری یا توسعه کسب‌وکار خود باید شرکت خود را به ثبت برسانید. معمولاً برای ثبت یک شرکت باید یک یا دو شریک داشته باشید و می‌توانید به مرور زمان و در صورت نیاز تغییراتی در تعداد سرمایه‌دارها به وجود آورید و بدین طریق کسب‌وکار خود را توسعه دهید.

با ثبت شرکت می‌تواند برند خود را نیز به ثبت برسانید. برای ثبت شرکت باید اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل شرکت، سهامداران شرکت و بسیاری از موارد دیگر را مشخص کنید و برای هر جلسه‌ای که برگزار می‌کنید یک صورتجلسه تنظیم کنید و همچنین مفاد اساسنامه شرکت را نیز با موافقت اعضا به تصویب برسانید.

اما هر زمانی پس از ثبت شرکت بخواهید تغییری در وضعیت شرکت به وجود بیاورید، این تغییرات را باید با برگزاری صورتجلسه یا صورتجلسات مختلف به اعضای شرکت و ذی‌نفعان اطلاع دهید تا دچار مشکل نشوید. پس از آن در صورت موافقت اعضا با تغییرات می‌توانید آن‌ها را در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت کنید و تغییرات لازم را در شرکت به‌طور قانونی به وجود آورید.

درباره تغییرات شرکت چه می‌دانید؟

کسب‌وکار خود را آغاز کرده‌اید و بسیار در آن موفق بوده‌اید. شرکت خود را به صورت قانونی به ثبت رسانده‌اید و مراحل خاصی را نیز طی کرده‌اید. اما حالا پس از مدتی می‌خواهید تغییراتی در شرکت به وجود آورید؛ مثلاً می‌خواهید اساسنامه‌ی شرکت را تغییر دهید یا می‌خواهید شریک جدیدی به شرکای شرکت اضافه کنید و یا می‌خواهید به سرمایه شرکت دست بزنید؛ آن را زیاد کنید یا کاهش دهید.

در صورتی که بخواهید تغییری در شرایط شرکت به وجود بیاورید باید پس از هر کاری یک مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور شرکای شرکت برگزار کنید و صورتجلسه‌ای تنظیم کنید و در صورت موافقت اعضا و شرکای شرکت، این تغییرات را به صورت قانونی به ثبت برسانید. تغییر در میزان سهام یا اضافه‌شدن شریک جدید نیز در اختیار مجمع عمومی است.

اگر می‌خواهید مدت زمان فعالیت مدیران شرکت را تمدید کنید یا در سِمَت افراد تغییری به وجود بیاورید باید آن را در جلسه‌ی هیئت مدیره مطرح کنید. این موارد معمولاً از اختیارات هیئت مدیره است و نیازی به برگزاری مجمع عمومی نیست. پس هر تغییری صورتجلسه‌ی مخصوص به خود دارد. تغییراتی که در ادامه فهرست کرده‌ایم را باید حتماً به ثبت برسانید:

• تغییر در آدرس شرکت؛
• تغییر در اساسنامه شرکت یا محتوای آن؛
• تغییر در نام انتخابی شرکت؛
• تغییر در میزان سرمایه شرکت (افزایش یا کاهش سرمایه)؛
• تغییرِ موضوع فعالیت شرکت؛
• تغییر در قالب ثبت شرکت (مثلاً شرکت شما در حال حاضر با مسئولیت محدود به ثبت رسیده است اما می‌خواهید به دلایلی حالا آن را به شرکت سهامی خاص تغییر دهید)؛
• تغییر در مدت زمان فعالیت شرکت؛
• تمدید مجوز اعتبار شرکت؛
• انحلال شرکت؛
• کاهش زمان اعتبار فعالیت شرکت؛
• تغییر در اعضای هیئت مدیره.

ثبت تغییرات با مجمع عمومی

مجمع عمومی ستون اصلی شرکت‌ در تصمیم‌گیری به‌خصوص در شرکت‌های سهامی است. برابر با ماده 72 لایحه‌ی اصلاح قانون تجارت، مجمع عمومی از اجتماع صاحبان سهام شرکت تشکیل می‌شود و این‌که مجمع با حضور چند شریک رسمیت پیدا می‌کند و همچنین تعداد آراء جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه‌ی شرکت ذکر می‌شود مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاصی برای آن مقرر شده باشد.

طبق ماده 73 لایحه‌ی اصلاح قانون تجارت، شما در شرکت می‌توانید سه مجمع عمومی برگزار کنید؛ یا مجمع عمومی مؤسسین؛ یا مجمع عمومی عادی و یا مجمع عمومی فوق‌العاده. در ادامه‌ی مقاله ما مجمع عمومی فوق‌العاده را بررسی خواهیم کرد که برای ثبت تغییرات شرکت مورد نیاز است. اگر در مورد هر کدام از این مرجع‌ها سؤالی داشتید، آن‌ها را با کارشناسان مؤسسه حقوقی ایلیاکو مطرح کنید.

مجمع عمومی فوق‌العاده

مجمع عمومی فوق‌العاده از اجتماع صاحبان سهام شرکت تشکیل می‌شود. این جلسات زمانی برگزار می‌شوند که مورد فوق‌العاده‌ای برای شرکت به وجود بیاید که استحضار و تصمیم صاحبان سهام لازم باشد و درواقع امری خارج از جریان عادی پیش بیاید یا نیاز به تغییر در اساسنامه شرکت باشد. مثلاً همان‌طور که گفتیم شرکت بخواهد مدت زمان فعالیت خود را تمدید کند یا به پایان برساند؛ یا این‌که بخواهید سرمایه شرکت را کم یا زیاد کنید.

برخلاف مجمع عمومی عادی، نیازی نیست که مجمع عموی فوق‌العاده از نظم و انضباط خاصی پیروری کند. در ادامه وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده را ذکر کرده‌ایم. برای انجام تغییرات زیر در شرکت و همچنین ثبت قانونی آن‌ها باید مجمع عمومی فوق‌العاده را برگزار کنید:

• ورود شریک جدید به شرکت یا خروج یکی از شرکا یا سهامداران؛
• انجام هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه (تغییر نام شرکت؛ موضوع فعالیت شرکت و غیره)؛
• انحلال شرکت؛
• افزایش یا کاهش سرمایه‌ی شرکت؛
• تغییر در مدیران شرکت؛
• تغییر در مدت زمان فعالیت مدیران یا بازرسین؛
• ایجاد سهام ممتازه؛
• موافقت با صدور اوراق قرضه؛

بنابراین اگر بخواهید سهام ممتازی به شخصی اعطا کنید، یا امتیاز آن را از کسی سلب کنید یا تغییری در سهام شرکت به وجود آورید یا حتی موضوع فعالیت شرکت را تغییر دهید یا سهام شرکت را از با نام به بی نام تغییر دهید و هرگونه تغییری در اساسنامه با صلاحیت و تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت انجام خواهد شد.

برای آن‌که مجمع عمومی فوق‌العاده به رسمیت برسد حداقل باید نیمی از دارندگان سهام شرکت که حق رأی دارند در آن حضور داشته باشند. شما باید سهامداران را دعوت کنید تا در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت کنند و چنانچه مجمع در اولین دعوت به حد نصاب نرسد، دعوت دوم با حضور بیش از یک سوم صاحبان سهام حق رسمیت می‌یابد.

برابر با ماده 93 لایه‌ی اصلاح قانون تجارت در هر زمانی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد نوع خاصی از سهام شرکت را تغییر بدهد، تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر آن‌که دارندگان این سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کرده باشند. تصمیمات مجمع و جلسات دیگر، همواره با اکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

همچنین لازم به ذکر است که برابر با ماده 94 قانون تجارت، هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و با هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید و این موارد در صلاحیت هیچ کدام از مجامع عمومی نیست.

نحوه تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده

شما باید در مجمع عمومی سالیانه یک روزنامه کثیرالانتشار را انتخاب کنید تا هرگونه دعوت و اطلاعیه‌های بعدی شرکت برای تشکیل جلسه در آن منتشر شود. طبق ماده 97 لغایت 100 لایجه‌ی اصلاح قانون تجارت، شما برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده باید از صاحبان سهام دعوت به عمل بیاورید. این دعوت را باید از طریق نشرآگهی در روزنامه‌ کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد، انجام دهید.

البته استثنایی نیز هست و اگر کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست. براساس ماده 98 لایحه‌ی اصلاح قانون تجارت، فاصله‌ی انتشار دعوت‌نامه‌ی دو اجلاس مجمع عمومی و تشکیل جلسه نباید از حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز بیشتر باشد. قبل از تشکیل جلسه هر صاحب سهامی که قصد شرکت در جلسه را دارد باید به شرکت مراجعه کند و اوراق مربوط به سهم خود را به شرکت ارائه دهد و ورق ورود به جلسه مجمع را دریافت کند.

برابر با ماده 100 لایحه‌ی اصلاح قانون تجارت در آگهی دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده، باید دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل مجمع را با قید ساعت و نشانی کامل، منتشر کنید.

ثبت تغییرات با هیئت مدیره

اگر شما سهامی در شرکت داشته باشید می‌توانید عضوی از هیئت مدیره شرکت شوید. رئيس هیئت مدیره با رأی و رضایت سهامداران حداقل به مدت دو سال انتخاب می‌شود. همچنین هیئت مدیره باید یک رئيس و یک نایب رئيس برای هیئت مدیره انتخاب کند. اما همان‌طور که گفتیم تصمیم‌گیری در مورد برخی تغییرات برعهده هیئت مدیره است و نیازی به برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده است.

هیئت مدیره وظیفه دارد هر 6 ماه یک‌بار میزان دارایی و قروض شرکت را به بازرسین تحویل دهد و مدیرعامل و سایر اعضای هیئت مدیره نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معامله‌های شرکت دخالتی نمایند و اگر معامله‌ای بدون موافقت هیئت مدیره صورت بگیرد، آن معامله طبق قانون باطل است. بنابراین اگر می‌خواهید تغییری در این موارد به وجود آورید و یا می‌خواهید مدت زمان فعالیت مدیران شرکت را تمدید کنید یا در سِمَت افراد تغییری به وجود بیاورید باید آن را در جلسه‌ی هیئت مدیره مطرح کنید.

زمانی که بازرسین و هیئت مدیره صورتجلسه مربوط به تغییرات شرکت را امضاء کنند و با تغییرات موافقت داشته باشند، باید با نامه‌ای جداگانه تأییدیه خود را اعلام نمایند که شما باید این برگه‌ها را ضمیمه صورتجلسه کنید. هنگام تنظیم صورتجلسه باید به این نکته توجه کنید که تمامی مطالب باید روی سربرگ شخصیت حقوقی نوشته شود و سپس اشخاص ذی‌سِمت آن را امضا و مُهر کنند و سپس مدارک را ارسال نمایید.

مدارک لازم برای ثبت تغییرات شرکت

برای ثبت تغییرات شرکت همان‌طور که گفتیم باید یک مجمع عمومی فوق‌العاده یا جلسه هیئت مدیره را برگزار کنید و اگر دو سوم سهامداران دارای رأی با این تغییر موافق بودند، آن‌وقت می‌توانید مدارک زیر را تهیه کنید و به همراه صورتجلسه‌ای با امضای سهامداران، آن را در سامانه‌ی مربوطه به ثبت برسانید.

• یک کپی از مدارک شناسایی اعضا و سهامداران شرکت (کارت ملی +‌ شناسنامه)؛
• کُد ثنا؛
• اساسنامه شرکت؛
• یک کپی از روزنامه رسمی ثبت شرکت؛
• یک کپی از صورتجلسه‌ی مربوطه؛
• یک کپی از روزنامه تغییرات شرکت (در صورت وجود)؛
• شرکتنامه یا تقاضانامه‌ی شرکت.

مراحل ثبت تغییرات شرکت

برای ثبت صورتجلسه تغییرات و مؤسسات غیرتجاری باید ابتدا مدارکی که در بالا ذکر کردیم تهیه کنید و به سامانه «اداره ثبت شرکت‌ها» مراجعه کنید. ابتدا باید اطلاعات کامل شرکت مانند شماره ثبت، شناسه ملی شرکت و نوع فعالیت شرکت را در سامانه‌ی مربوطه وارد کنید. در مرحله‌ی بعدی باید اطلاعاتی مثل نوع برگزاری صورتجلسه (مجمع عمومی عادی، فوق‌العاده، سالیانه، هیئت مدیره) را وارد نمایید.

باید مشخصات کامل متقاضی و تاریخ برگزاری جلسه را نیز در این سامانه ثبت کنید و یک کُد رهگیری دریافت کنید. سپس باید به قسمت «افزودن تصمیم جلسه» مراجعه نمایید. اگر قصد دارد «نام شرکت» را تغییر دهید باید 5 نام را به ترتیب اولویت در فیلدهای درخواستی ثبت نمایید. پس از آن باید اسامی اعضای حاضر در جلسه به همراه سِمَت، شماره ملی و غیره را در این قسمت ثبت کنید.

در انتها باید تصمیمات گرفته شده را در این قسمت وارد کنید و متن صورتجلسه را نیز بارگزاری کنید و گزینه «پذیرش نهایی» را انتخاب نمایید. در انتها 3 روز فرصت دارید که نسخه اصلی صورتجلسه و ضمائم آن را به آدرس اداره «ثبت شرکت‌ها» ارسال نمایید. حدود 14 روز طول می‌کشد تا کارشناسان اداره ثبت مدارک شما را بررسی کنند و نتیجه را به شما اعلام کنند.

اگر تغییرات مورد تأیید کارشناسان اداره ثبت قرار گرفت، باید تغییرات شرکت را در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت منتشر کنید. اگر مدارک شما نقصی داشته باشد اداره ثبت به شما اطلاع خواهد داد و شما باید نواقص مدارک خود را رفع کنید که در آن صورت پروسه ثبت تغییرات بیش از 14 روز زمان خواهد بُرد.

هزینه‌های ثبت تغییرات شرکت

هزینه ثبت تغییرات شرکت بسته به تعداد صورتجلسات متغیر است. چون شما باید هر کدام از صورتجلسه‌های تغییرات را به صورت جداگانه ثبت کنید و در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار جداگانه منتشر کنید. اگر نیز برای این کار وکیل بگیرید یا از یک مؤسسه حقوقی بخواهید که مراحل قانونی ثبت تغییرات شرکت را طی کند، برای ثبت هر جلسه باید حدود 200 هزار تومان هزینه کنید.

پس برای ثبت تغییرات شرکت باید هزینه‌هایی مانند هزینه ثبت تغییرات، هزینه وکیل یا مؤسسه، هزینه نشرآگهی، هزینه ثبت صورتجلسات و هزینه‌های متفرقه را در نظر بگیرید. به‌طور کلی شما باید برای ثبت تغییرات حدود 2 میلیون تومان هزینه کنید.

هزینه تغییر دادن نشانی شرکت

تغییر نشانی شرکت، یکی از تغییراتی است که بی‌شک در میان کار خود با آن مواجه خواهید شد. برای تغییر دادن نشانی شرکت شما فقط باید یک مجمع عمومی فوق‌العاده برگزار کنید و آن را به ثبت برسانید. هزینه ثبت یک صورتجلسه در سامانه‌ی مربوطه برای تغییر نشانی شرکت 450 هزار تومان است و پس از آن باید هزینه نشرآگهی در روزنامه رسمی و روزنامه‌های کثیرالانتشار را نیز به آن اضافه کنید.

هزینه تغییر اعضای هیئت مدیره

اگر کسی بخواهد وارد هیئت مدیره بشود یا این‌که بخواهد شرکت را ترک کرده و دیگر عضوی از هیئت مدیره نباشد؛ ابتدا باید یک مجمع عمومی فوق‌العاده برگزار کنید و صورتجلسه‌ی آن را تنظیم کنید. در صورتی که فردی سهام‌دار باشد و بخواهد سهام خود را واگذار کند باید صورتجلسه‌ی نقل و انتقال سهام تنظیم کنید.

سپس بعد از آن باید یک صورتجلسه‌ی جدید تنظیم کنید و در آن افراد جدیدی که قرار است به مدت معینی عضو هیئت مدیره باشند مشخص کنید. در نهایت باز هم باید یک صورتجلسه هیئت مدیره تنظیم کنید که در آن مدیران و سِمَت آن‌ها و دارندگان حق امضای شرکت مشخص شده باشد. پس برای تغییر اعضای هیئت مدیره باید سه صورتجلسه به ثبت برسانید و هزینه‌های ثبت و نشرآگهی هر کدام را جداگانه پرداخت کنید.

هزینه تغییر یا تمدید مدت زمان فعالیت مدیران و بازرسین

مهم نیست که چه شرکتی به ثبت رسانده باشید، برای تغییر یا تمدید مدت زمان فعالیت مدیرها و بازرسین شرکت، باید یک جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه برگزار کنید و صورتجلسه‌ای برای آن تنظیم کنید. پس برای این کار تنها باید هزینه یک صورتجلسه و یک نشرآگهی را بپردازید.

با ثبت تغییرات شرکت، با قوانین جدید منطبق شوید

در این مقاله شما را با مبحث تغییرات شرکت آشنا کردیم و به شما گفتیم که چه نوع تغییراتی در شرکت را باید به طور قانونی به ثبت برسانید. ثبت تغییرات شرکت به حفظ اعتبار و اعتماد شما کمک خواهد کرد و با این کار شما به مشتریان، شرکای تجاری و سرمایه‌گذارها اطمینان می‌دهید که مسیر قانونی‌ای را برای فعالیت شرکت خود انتخاب کرده‌اید.

اگر تغییرات شرکت را به‌موقع و به صورت قانونی به ثبت نرسانید شاید جریمه شوید یا با پیامدهای قانونی خاصی مواجه شوید. با ثبت تغییرات شما اطلاعات شرکت خود را به روز می‌کنید و از بروز هرگونه دردسر و سردرگمی جلوگیری خواهید کرد. پس ثبت تغییرات شرکت یک اقدام ضروری و حیاتی برای توسعه کسب‌وکار شما است.

اگر در زمینه ثبت تغییرات سؤالی دارید، سوال خود از کارشناسان مؤسسه حقوقی ایلیاکو بپرسید. همچنین اگر فکر می‌کنید که زمان کافی برای ثبت تغییرات شرکت ندارید، می‌توانید این کار را به کارشناسان مؤسسه ما بسپارید تا در سریع‌ترین زمان ممکن تغییرات شرکت شما به ثبت برسد.