تغییرات راجع به اساسنامه شرکت در کرج

تغییرات راجع به اساسنامه

تغییرات راجع به اساسنامه شرکت در کرج

طبق ماده ۱۱۰ قانون تجارت شرکا نمی توانند تابعیت ثبت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا. طبق ماده ۱۱۱ قانون تجارت هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه مانند تغییر موضوع شرکت با تغییر محل شرکت و غیره باید با اکثریت عددی شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.

اساسنامه چیست و حاوی چه نکاتی است ؟

کلمه اساسنامه از دو بخش اساس و نامه تشکیل شده است و در لغت شناسی اساس به معنای پی ، پایه ، شالوده ، تعریف شده است. اساسنامه در واقع سندی است که به شرکت اعتبار می بخشد و در آن مواردی همچون اهداف شرکت ، نحوه ی دستیابی به این اهداف ، خط مشی و سرمایه شرکت ، سهم شرکاء و وظایف آنان مشخص می گردد.
اساسنامه می بایست حاوی این اطلاعات باشد :
1- نام شرکت
2- موضوع فعالیت شرکت
3- مدت شرکت
4- مرکز اصلی شرکت
5- محل شعب آن
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین وجوه نقدی و غیر نقدی آن ، تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و هر گاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد ، خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
7- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد.
8- نحوه انتقال سهام با نام
9- طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ، ذکر شرایط و ترتیب آن ها
11- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12- مواقع ترتیب دعوت مجامع
13- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفاء می کنند یا به جهات قانون محجور ، معزول و یا ممنوع می گردند .
15- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
16- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازد
17- قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها
18- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه
19- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
20- چگونگی تغییر اساسنامه

با نگاهی به قانون تجارت، و با توجه به ماده 83 لایحه اصلاحی این قانون در می یابیم که هرگونه تغییر در هر یک از مفاد اساسنامه از جمله اختیاراتی است که به مجمع عمومی فوق العاده واگذار شده است.

از جمله تغییراتی که در اساسنامه قابل انجام می باشد

به این منظور بایستی مجمع عمومی فوق العاده تشکیل گردد می توان به موارد زیر اشاره کرد:

• تغییر و یا الحاق به موضوع شرکت
• ورود یا خروج افراد
• افزایش یا کاهش سرمایه
• تغییر نشانی مرکز اصلی شرکت
• تاسیس شعبه برای شرکت
• افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره
• نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص
• و یا تصویب و جایگزینی اساسنامه جدید

تغییرات مورد نظر بایستی در صورتجلسه متناسب خود تنظیم شده و پس از امضای موسسین به اداره ثبت شرکتها ارسال شده تا با صدور آگهی ، در سوابق شرکت ثبت گردد.

تغییرات ممنوع

قانونگذار دو نوع تغییر در اساسنامه را ممنوع کرده است و مجمع عمومی نمی تواند در مورد آن تصمیم بگیرد:افزایش تعهدات سهامداران و تغییر تابعیت شرکت
1.افزایش تعهدات سهامداران.در قسمت اخیر ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر شده است:"هیچ اکثریتی بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید"که قاعدتاَ بدین معناست که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند بر تعهدات سهامداران بیفزاید،برای مثال،مجمع اخیر نمی تواند سهامداران را به پرداخت مبالغی اضافه بر آنچه تعهد کرده اند وادار کند یا اینکه شرکت سهامی را به شرکت تضامنی تبدیل کند که در آن همه شرکا مسئولیتی بیش از آورده خود در شرکت دارند.محدود کردن حقوق سهامداران به منزله افزایش تعهدات آنان نیست و بنابراین،مجمع عمومی شرکت سهامی خاص می تواند برای مثال آن قسمت از اساسنامه را که در مورد آزادی انتقال سهام از جانب سهامداران است تغییر دهد و انتقال را منوط به موافقت مدیران شرکت یا مجمع عمومی صاحبان سهام کند(ماده 41 لایحه قانونی 1347)
2.تغییر تابعیت شرکت.در راستای راه حل قانون تجارت 1311(قسمت اخیر ماده 74)،ماده 94 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است که هیچ مجمع عمومی ای نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد.این ماده بدین معنا نیست که به هیچ وجه نمی توان تابعیت شرکت را تغییر داد،بلکه بدین معناست که مجمع عمومی که به اکثریت آرا اتخاذ تصمیم کند،حق چنین کاری را ندارد،ولی هر گاه تمام شرکا به این کار رضایت دهند،تغییر تابعیت شرکت بلااشکال است.

• ثبت شرکت در کرج
• ثبت برند در کرج