انحلال شرکت

انحلال شرکت

ثبت انحلال شرکت،مراحل ثبت انحلال شرکت؛چگونگی ثبت انحلال شرکت

در این مقاله مراحل انحلال شرکت توضیح داده شده است. لازم به ذکر است در صورت نیاز به اطلاعات حقوقی انحلال شرکت میتوانید با مطالعه این مقاله از موارد حقوقی انحلال شرکت مطلع گردید.

درصورت نیاز به انحلال شرکت و کلیه امور حقوقی بابت تصفیه شرکت و موارد و وظایف مدیر تصفیه میتوانید با کارشناسان مجرب  مجتمع حقوقی ثبت ایلیابا برند تجاری ثبت ایلیا مشاوره رایگان اخذ و از  موارد حقوقی و اداری انحلال شرکت اطلاع یابید..

انحلال شرکت  

۴۳۷- طبق ماده ۱۹۹ لایحه اصلاح قانون تجارت ، شرکت در موارد زیر منحل می شود :

  • وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است ، انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد .
  • در صورتی  که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد . مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شود .
  • در صورت ورشکستگی .
  • در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام ، به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد .
  • در صورت صدور حکم دادگاه بر انحلال شرکت .

ذکر این نکته لازم است که ، انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد ، نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است .

شرح موارد انحلال شرکتها:

۴۳۸- هرگاه شرکت موضوعی را که در اساسنامه آن قید شده است انجام داده و به اتمام برساند ، مانند اینکه موضوع آن احداث جاده معینی باشد و شرکت آن را به پایان برساند ، در این صورت چون موضوعی برای انجام ندارد و از طرفی قانوناً نمی تواند به فعالیتی خارج از موضوع خود بپردازد ، لذا باید انحلال شرکت اعلام  شود .

۴۳۹- ممکن است انجام موضوع شرکت به طور عادی یا در اثر حوادث غیرمترقبه ( فورس ماژور) غیرممکن شود . مانند اینکه موضوع شرکت ، تهیه چوب از درختان جنگلی معین با شد و دولت قطع درخت از آن جنگل را ممنوع اعلام کند . یا در اثر سوانح طبیعی استفاده از آن جنگل دیگر امکان پذیر نباشد ، که در  هر دو صورت ، چون مانند مورد قبل ،  شرکت موضوعی برای انجام ندارد ، لزوماً باید انحلال شرکت انجام گردد .

۴۴۰- می توان گفت ، در مورد اول  ، شرکت می تواند اموری را به موضوع در اساسنامه اضافه کند و بدین ترتیب با داشتن موضوع  جدید از انحلال شرکت خود جلوگیری نماید . این امر ، همان طور  که معلوم است ، تغییر در اساسنامه بوده و با تصویب مجمع عمومی فوق العاده و اعلام آن به مرجع ثبت شرکت ، جهت ثبت ، امکان پذیر است . منتها عمل مزبور باید حتماً قبل از اتمام انجام موضوع اولیه شرکت باشد و بعد از آن فاقد اعتبار و بی اثر خواهد بود . توضیح اینکه قانون ، همان طور که ( شماره ۴۳۷ ) ملاحظه شد ، انجام یافتن موضوع شرکت را ، شرط انحلال شرکت قرار داده است . به محض اینکه موضوع شرکت انجام شد ، انحلال شرکت نیز لازم می آید و از  آن پس باید به انحلال شرکت اقدام کرد و نمی توان با تغییر موضوع شرکت ، موجب بقای آن شد.

۴۴۱- در واقع از منطوق صریح عبارت صدر ماده ۱۹۹ لایحه اصلاح قانون تجارت که می گوید : – « شرکت سهامی در مواردز یر منحل می شود » و در بند یک خود ، انجام یافتن موضوع شرکت را یکی از این موارد بیان می کند ،  چنین بر می آید که انجام یافتن موضوع را ، باید « مقدمه » انحلال شرکت به شمار آورد ولی نه « مقدمه عادی» ، بلکه « مقدمه وجود » و همان طور که معلوم است ، « مقدمه وجود » مقدمه ای است که « ذی المقدمه » را واجب می کند ، واجبی که برای تحقق آن باید کاری را انجام داد.

بنا به ماده ۱۹۹ ، با انجام یافتن موضوع شرکت ،  انحلال شرکت واجب می شود ، ولی تحقیق انحلال شرکت ، متوقف بر تصمیم مجمع عمومی فوق العاده بر انحلال می باشد . بر این اساس است که به تجویز قانون ، هرگاه در مورد مزبور مجمع عمومی فوق العاده جهت انحلال شرکت تشکیل نشود یا رأی به انحلال ندهد ، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کند .

۴۴۲- هرگاه قبل از به اتمام رسیدن انجام موضوع یا غیرممکن شدن آن ، با تصویب مجمع عمومی فوق العاده ، اموری به موضوع اولیه شرکت اضافه شود و این امر در اساسنامه قید گردیده و به مرجع ثبت شرکت  ، جهت ثبت و آگهی ، اعلام شود در صورتی که موضوع اولیه شر کت انجام شده یا انجام آن غیر ممکن  گردد  ، چون اموری وجود دارد که شرکت می تواند به انجام آن بپردازد ، لذا ملزم به انحلال شرکت نخواهد بود . زیرا به موقع با تغییر اساسنامه ، اموری را به موضوع اولیه شرکت اضافه کرده است . و این امر هرگاه بعد از به اتمام رسیدن موضوع یا غیرممکن شدن آن که موجب انحلال شرکت شده است ، صورت گیرد نمی تواند سبب بقای شرکت شده و از انحلال شرکت جلوگیری نماید .

۴۴۳- مدت شرکت در اساسنامه قید می شود . تمدید مدت با تغییر اساسنامه ممکن است و این امر ، همان طور که می دانیم ، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است . شرکت می تواند با تمدید  مدت و اعلام آن به مرجع ثبت شرکت جهت ثبت ، از انحلال شرکت درصورت انقضای مدت قبلی جلوگیری کند . ولی این امر  ، همان طور  که بند دو ماده ۱۹۹ بیان می  کند ، باید قبل از انقضای مدت صورت  گیرد . مفهوم مخالف بیان بند دو م اده مزبور ، این است که بعد از انقضای مدت ، تمدید آن نمی تواند مانع انحلال شرکت گردد . بدین ترتیب باید گفت که انقضای مدت مانند انجام یافتن  موضوع شرکت ، « مقدمه وجود » انحلال شرکت است و ب ا تحقق آن ، بنا به شرح اخیرالذکر شماره ۴۴۱ ، انحلال قانوناً لازم می شود ولی عملی ساختن آن به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده نیاز دارد. به تجویز قانون ، هرگاه مجمع عمومی مزبور جهت انحلال شرکت تشکیل نشود یا رأی به انحلا ندهد ، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دیدگاه تقاضا نماید .

۴۴۴- ورشکستگی شرکت سهامی مانند ورشکستگی سایر شرکتهای تجارتی در نتیجه توقف از پرداخت وجوهی که برعهده اوست ، حاصل می شود . ورشکستگی به موجب حکم دادگاه اعلام می دارد . انحلال شرکت در صورت ورشکستگی ، تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است . – ( درباره ورشکستگی بعداً ، ش ۱ و بعد ، ج ۴ گفتگو خواهد شد ) .

۴۴۵- انحلال شرکت قبل از موعد در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و در هر موقع می تواند در مورد آن اخذ تصمیم نماید . این تصمیم وقتی مناط اعتبار است  که در جلسه رسمی و با اکثریت دو سوم آراء حاضر در آن اتخاذ گردد .

{درصورت نیاز به انحلال شرکت و کلیه امور حقوقی بابت تصفیه شرکت و موارد و وظایف مدیر تصفیه میتوانید با مطالعه متن ذیل یا تماس با کارشناسان مجرب موسسه ایلیا با برند تجاری ثبت ایلیا مشاوره رایگان دریافت نمایید.

در موسسه ایلیا کلیه فرایند ثبتت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می کنند ، باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد ، منتشر شود .

۴۶۴- مدیر یا مدیران تصفیه ، در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه ، مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند و وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می دانند ، به اطلاع مجمع عمومی نرسانند یا قبل از خاتمه امر تصفیه ، همه ساله صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارش مذکور ، به مجمع عمومی مزبور تسلیم نکنند ، به حبس یا جزای نقدی یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد .- ( برای اطلاع از مدتی که امر تصفیه باید در طی آن خاتمه یابد ، رجوع شود به شماره ۴۸۰ )

۴۶۵- دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد ، به عهده مدیران تصفیه است . هرگاه مدیران تصفیه به تکلیف مزبور عمل نکنند ، « ناظر » مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود . توضیح این که ، به طوری که ( شماره ۴۶۷ ) ذکر خواهد شد ، اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی ، می تواند برای دوره تصفیه یک یا چند نفر ناظر تعیین نماید . درصورتی که ناظر یا ناظران نیز به تکلیف خود عمل نکرده و به دعوت مجمع عمومی اقدام ننمایند ، یا ناظر در اساسنامه پیش بینی نشده یا مجمع عمومی به تعیین ناظر اقدام مکرده باشد ، دادگاه به تقاضای هر ذی نفع ، حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد .

۴۶۶- در مواردی که مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می باشند ، هرگاه مجمع عمومی مورد نظر ، دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر ، دعوت شده و تشکیل نگردد ، یا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد ، مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت دارائی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را ، در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد ، برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.

ناظر یا ناظران در مورد انحلال شرکت:

۴۶۷- اساسنامه یا مجمع عمومی صاحبان سهام ، می تواند برای دوره تصفیه ، ناظر یا ناظرانی تعیین کند . ناظر یا ناظران مکلفند به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده ، گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کنند . به نظر می رسد که مجمع عمومی عادی می تواند به عزل ناظر یا ناظران و تعیین جانشین برای آنها اقدام کند .

نقد کردن دارائی شرکت در مورد انحلال شرکت:

۴۶۸- مدیر یا مدیران تصفیه ، باید اموال شرکت انحلال یافته  را اعم از منقول و غیرمنقول به فروش رسانیده و تبدیل به پول نقد کنند . زیرا علاوه بر پرداخت دیون شرکت که باید نقدی باشد ، تقسیم دارائی شرکت بین صاحبان سهام آن نیز ، باید نقدی انجام گیرد . مدیر یا مدیران تصفیه ، در فروش اموال ، باید صلاح و صرفه شرکت را مراعات کنند . هرچند قانون بیانی در این خصوص ندارد، ولی صواب آن است که فروش اموال از طریق مزایده و با کسب نظر کارشناس رسمی ، به عمل آید .

{درصورت نیاز به انحلال شرکت و کلیه امور حقوقی بابت تصفیه شرکت و موارد و وظایف مدیر تصفیه میتوانید با مطالعه متن ذیل یا تماس با کارشناسان مجرب موسسه ایلیا با برند تجاری ثبت ایلیا مشاوره رایگان دریافت نمایید.

در موسسه ایلیا کلیه فرایند ثبت شرکت و ثبت برند و دیگر خدمات حقوقی اداری در کرج و تهران و دیگر نقاط ایران صورت میپذیرد.}انحلال شرکت،انحلال شرکت با مسئولیت محدود،انحلال شرکت سهامی خاص،نحوه انحلال شرکت در کرج

ممنوعیت مدیران تصفیه در زمان ثبت انحلال شرکت:

۴۶۹- به موجب ماده ۲۱۳ لایحه اصلاح قانون تجارت ، انتقال دارائی شرکت در حال تصفیه ، کلاً یا بعضاً به اشخاص زیر ممنوع است :

  • مدیر یا مدیران تصفیه .
  • اقارب مدیر یا مدیران تصفیه از طبق اول و دوم تا درجه چهارم .

به تصریح ماده مزبور ، هر نقل و انتقالی که برخلاف مقررات فوق انجام گیرد ، باطل خواهد بود . علاوه بر آن ، مدیر یا مدیران تصفیه ای که برخلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارائی شرکت در حال تصفیه مبادرت کنند ، به مجازات حبس محکوم خواهند شد .مجتمع حقوقی ثبت ایلیا همواره در کنار شما ۰۲۶۳۲۵۲۵۲۳۲